Medizinische Versorgungszentren (MVZ) nehmen seit dem Jahr 2004 an der ambulanten vertragsärztlichen Versorgung teil. MVZ sind ärztlich geleitete Einrichtungen, in denen Ärzte, die in das Arztregister eingetragen sind, als Angestellte oder Vertragsärzte tätig sind.
Mittlerweile hat sich diese Versorgungsform erfolgreich etabliert: Nach den Statistikdaten der Kassenärztlichen Bundesvereinigung waren zum 31.12.2021 bundesweit 4.179 MVZ zugelassen und im Jahr 2022 rund 27.900 Ärztinnen und Ärzte in MVZ tätig - mit steigender Tendenz.
Medizinische Versorgungszentren sind regelmäßig Gegenstand kontrovers geführter Debatten. Es wird davor gewarnt, dass durch MVZ die Freiberuflichkeit von Ärztinnen und Ärzten gefährdet werde, Monopolstrukturen im ambulanten Sektor entstehen würden und durch Renditeerwartungen von Private-Equity-Gesellschaften eine Kommerzialisierung des Gesundheitswesens drohe. Trotz der immer wieder geäußerten Regulierungswünsche (bis hin zum geforderten Verbot facharztgruppengleicher MVZ), sind Medizinische Versorgungszentren ein wesentlicher Baustein der ambulanten Versorgung, deren Bedeutung in Zukunft eher zu- als abnehmen wird.
Der Gesetzgeber wollte mit der Einführung von MVZ als neuem Typus von Leistungserbringern eine engere Verzahnung zwischen ärztlichen und nichtärztlichen Leistungserbringern ermöglichen, um Patienten eine "Versorgung aus einer Hand" anzubieten. Außerdem sollte es jungen Ärzten durch die neue Versorgungsform erleichtert werden, an der vertragsärztlichen Versorgung teilzunehmen, ohne die wirtschaftlichen Risiken einer Praxisgründung einzugehen (BT‑Drs. 15/1525, S. 108).
Gerade das letztgenannte Ziel ist in Anbetracht des bestehenden Fachkräftemangels von besonderer Relevanz, um eine flächendeckende ambulante Versorgung sicherzustellen. Junge Ärztinnen und Ärzte scheuen zunehmend das Risiko der beruflichen Selbständigkeit. Durch die Anstellung in einem MVZ müssen sie sich weder um die betriebswirtschaftliche Organisation einer Praxis kümmern, noch das wirtschaftliche Risiko einer Praxisgründung eingehen. Außerdem ermöglicht die Tätigkeit in einem MVZ flexiblere Arbeitszeiten und Teilzeitmodelle, die in einer Einzelpraxis nicht umsetzbar sind.
Im Folgenden geben wir Ihnen einen Überblick über wichtige Einzelheiten, die bei der Gründung von Medizinischen Versorgungszentren zu beachten sind. Nehmen Sie gern Kontakt mit uns auf, wenn Sie Fragen zu diesem Thema haben.
Gründungsvoraussetzungen von MVZ
Die notwendige Gründereigenschaft
Gründer eines MVZ sind immer nur die unmittelbaren Gesellschafter einer MVZ-Trägergesellschaft. Der Gesetzgeber hat den Kreis der möglichen Gründer von Anfang an beschränkt und im Laufe der Zeit immer weiter eingeschränkt. Hierdurch sollte verhindert werden, dass ausschließlich kapitalmäßige Beteiligungen und Interessen die Unabhängigkeit ärztlicher Entscheidungen gefährden, da Private-Equity-Gesellschaften häufig solche Unternehmen gegründet oder erworben hatten, die zum damaligen Gründerkreis von Medizinischen Versorgungszentren zählten.
Aktuell können Medizinische Versorgungszentren nur von
zugelassenen Ärzten,
zugelassenen Krankenhäusern,
Erbringern nichtärztlicher Dialyseleistungen nach § 126 Absatz 3 SGB V,
anerkannten Praxisnetzen nach § 87b Absatz 2, Satz 3 SGB V,
gemeinnützigen Trägern, die aufgrund von Zulassung oder Ermächtigung an der vertragsärztlichen Versorgung teilnehmen,
oder von Kommunen
gegründet werden.
Erbringer nichtärztlicher Dialyseleistungen sind nur zur Gründung fachbezogener MVZ berechtigt, wobei ein Fachbezug auch für die mit den Dialyseleistungen zusammenhängenden ärztlichen Leistungen im Rahmen einer umfassenden Versorgung der Dialysepatienten besteht.
Einschränkungen für zahnärztliche MVZ
Für zahnärztliche MVZ (zMVZ) gelten besondere gesetzliche Einschränkungen. Ein solches kann von einem Krankenhaus nur gegründet und erweitert werden, soweit der Versorgungsanteil der vom Krankenhaus damit insgesamt gegründeten zahnärztlichen medizinischen Versorgungszentren an der vertragszahnärztlichen Versorgung in dem Planungsbereich der Kassenzahnärztlichen Vereinigung, in dem die Gründung des zahnärztlichen medizinischen Versorgungszentrums beabsichtigt ist, 10 Prozent nicht überschreitet.
Hiervon abweichend kann ein Krankenhaus ein zahnärztliches medizinisches Versorgungszentrum unter den folgenden Voraussetzungen gründen oder erweitern:
1. in einem Planungsbereich, in dem der allgemeine bedarfsgerechte Versorgungsgrad um mehr als 50 Prozent unterschritten ist, sofern der Versorgungsanteil der vom Krankenhaus damit insgesamt gegründeten zahnärztlichen medizinischen Versorgungszentren an der vertragszahnärztlichen Versorgung in diesem Planungsbereich 20 Prozent nicht überschreitet,
2. in einem Planungsbereich, in dem der allgemeine bedarfsgerechte Versorgungsgrad um mehr als 10 Prozent überschritten ist, sofern der Versorgungsanteil der vom Krankenhaus gegründeten zahnärztlichen medizinischen Versorgungszentren an der vertragszahnärztlichen Versorgung in diesem Planungsbereich 5 Prozent nicht überschreitet.
In Planungsbereichen, in denen der allgemeine bedarfsgerechte Versorgungsgrad um bis zu 50 Prozent unterschritten ist, umfasst die Gründungsbefugnis des Krankenhauses für zahnärztliche medizinische Versorgungszentren mindestens fünf Vertragszahnarztsitze oder Anstellungen.
Wirkung der Zulassung eines MVZ
Die Zulassung eines Medizinischen Versorgungszentrums bewirkt, dass die dort angestellten Ärzte Mitglieder der für den Vertragsarztsitz des MVZ zuständigen Kassenärztlichen Vereinigung (KV) sind und dass das zugelassene Medizinische Versorgungszentrum insoweit zur Teilnahme an der vertragsärztlichen Versorgung berechtigt und verpflichtet ist.
Verlust der Gründereigenschaft
Die Aufrechterhaltung der Gründereigenschaft ist Voraussetzung für den Fortbestand des MVZ. Einem MVZ ist die Zulassung zu entziehen, wenn die Gründungsvoraussetzungen länger als sechs Monate nicht mehr vorliegen. Hierdurch soll verhindert werden, dass nach der Gründung des MVZ ein Gesellschafterwechsel auf Personen erfolgt, welche nicht zum zugelassenen Gründerkreis gehören.
Ort der Niederlassung, Filialbildung
Die vertragsarztrechtliche Zulassung eines MVZ erfolgt für den Ort der Niederlassung, den Vertragsarztsitz (§ 24 Abs. 1 Ärzte-ZV).
Ein beabsichtigter Umzug eines MVZ stellt vertragsarztrechtlich eine Sitzverlegung dar, die vom Zulassungsausschuss vorab zu genehmigen ist. Wenn keine Genehmigung für die Verlegung des Sitzes eingeholt wurde, können sich hieraus erhebliche Konsequenzen für das MVZ ergeben. Die Erteilung einer rückwirkenden Genehmigung ist nicht möglich (BSG, Urteil vom 31.05.2006 - B 6 KA 7/05 R).
Filialbildung, ausgelagerte Praxisräume
Für MVZ besteht die Möglichkeit zur Filialbildung (§ 24 Abs. 3 Ärzte-ZV). Voraussetzung einer Zweigpraxisgenehmigung ist, dass die Versorgung an dem Ort der Zweigpraxis verbessert und die Versorgung am Ort des Vertragsarztsitzes nicht beeinträchtigt wird. Die Begrenzung auf höchstens zwei Zweigpraxen gilt nicht für Medizinische Versorgungszentren (BSG, Urteil vom 09.02.2011 - B 6 KA 12/10 R).
Regelungen zur Verteilung der Tätigkeit zwischen dem Vertragsarztsitz und weiteren Orten sowie zu Mindest- und Höchstzeiten gelten bei Medizinischen Versorgungszentren nicht für den einzelnen in dem MVZ tätigen Arzt.
Weiterhin besteht auch für MVZ die Möglichkeit, spezielle Untersuchungs- und Behandlungsleistungen an weiteren Orten in räumlicher Nähe zum Vertragsarztsitz (ausgelagerte Praxisräume) zu erbringen. Hierbei sind die Anforderungen der Rechtsprechung an die Erreichbarkeit der ausgelagerten Praxisräume von maximal 30 Minuten (BSG, Urteil vom 06.04.2022 - B 6 KA 12/21 R) zu beachten.
Gesellschaftsrechtliche Aspekte
Rechtsformwahl
Wie bei der Gründung und Rechtsformwahl für Nicht-MVZ-Gesellschaften auch, gibt es zu diesem Thema diverse Aspekte, die zu bedenken sind:
Zunächst ist zu berücksichtigen, dass gesetzliche Einschränkungen bei der Rechtsformwahl für MVZ-Trägergesellschaften bestehen. Deren Gründung ist nur in der Rechtsform einer Personengesellschaft (Gesellschaft bürgerlichen Rechts oder Partnerschaftsgesellschaft), der eingetragenen Genossenschaft, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder in einer öffentlich-rechtlichen Rechtsform (AöR) möglich.
Daneben spielen insbesondere haftungsrechtliche und steuerliche Überlegungen eine wesentliche Rolle bei der Wahl der passenden Rechtsform.
Gesellschafterwechsel und Rechtsformwechsel
Gesellschafterwechsel der MVZ-Trägergesellschaft sind solange möglich, wie die Gründungsvoraussetzungen auf der Gesellschafterebene erhalten bleiben. Es ist daher nicht möglich, nach erfolgter Zulassung einen nicht Gründungsberechtigten als Gesellschafter aufzunehmen und so die zulassungsrechtlichen Anforderungen an die MVZ-Trägergesellschaft zu umgehen.
Der Beitritt eines neuen Gesellschafters ist dem Zulassungsausschuss anzuzeigen, damit die fortbestehende Einhaltung der Gründungsvoraussetzungen überprüft werden kann, es besteht insoweit allerdings keine Genehmigungsbedürftigkeit.
Ebenso wie der Beitritt eines neuen Gesellschafters, ist das Ausscheiden eines Altgesellschafters aus der MVZ-Trägergesellschaft möglich - solange die Gründungsvoraussetzungen bestehen bleiben. Ein komplettes Ausscheiden eines Altgesellschafters, verbunden mit einer kompletten Übertragung der von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile an einen neu beitretenden Gesellschafter ist nicht erforderlich (SG München, Urteil vom 22.11.2022 - S 38 KA 121/20). Durch eine Teilabtretung von Gesellschaftsanteilen kann es also zu einer Mehrung der Gesellschafter kommen.
Besondere Fragestellungen bestehen für den Fall, dass ein Gesellschafter aus einer zweigliedrigen MVZ-Träger-GbR ausscheidet, da der verbleibende Vertragsarzt als Einzelunternehmer die Gründungsvoraussetzung nicht ohne Weiteres erfüllt. Eine Lösungsmöglichkeit würde in der Gründung einer MVZ-GmbH bestehen, wobei es sich hier nicht um eine Rechtsnachfolge sondern um eine Neugründung handeln würde, die einer erneuten Genehmigung des Zulassungsausschusses bedarf. Dabei ist zu beachten, dass dies seit dem Urteil des BSG vom 26.01.2022 - B 6 KA 2/21 R nicht mehr in der sog. Angestelltenvariante möglich ist.
Ein Rechtsformwechsel der MVZ-Trägergesellschaft z.B. von einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) in eine Partnerschaftsgesellschaft (PartG) ist grundsätzlich umsetzbar.
Der Betrieb eines MVZ
Frühzeitig bei der Gründung eines MVZ müssen viele Punkte beachtet werden, die notwendige Voraussetzung für den späteren Betrieb des MVZ sind:
Die ärztliche Leitung
Ein Medizinisches Versorgungszentrum muss eine ärztliche Leitung haben, die in dem MVZ selbst als angestellter Arzt oder als Vertragsarzt tätig ist. Die ärztliche Leitung muss in medizinischen Fragen weisungsfrei sein. Die Weisungsfreiheit ist gegenüber der Geschäftsführung und den Gesellschaftern der MVZ-Trägergesellschaft sicherzustellen.
Die ärztliche Leitung stellt sicher, dass die im MVZ tätigen ärztlichen Leistungserbringer in ihrer Tätigkeit keinen Weisungen von Nichtärzten unterworfen sind und hat die Verantwortung für die ärztliche Steuerung der Betriebsabläufe und eine Gesamtverantwortung gegenüber der Kassen(zahn-)ärztlichen Vereinigung. Die ärztliche Leitung ist nicht für die kaufmännische Leitung des MVZ verantwortlich. Sie muss daher nicht mit Geschäftsführungsbefugnissen ausgestattet sein, allerdings ist dies auch nicht ausgeschlossen (BSG, Urteil vom 14.12.2011 - B 6 KA 33/10 R).
Die ärztliche Leitung muss wenigstens halbtags im MVZ beschäftigt sein (BSG, Urteil vom 11.12.2013 - B 6 KA 39/12 R).
Sind in einem Medizinischen Versorgungszentrum Angehörige unterschiedlicher Berufsgruppen, die an der vertragsärztlichen Versorgung teilnehmen, tätig, ist auch eine kooperative ärztliche Leitung möglich.
Die Geschäftsführung
Die Geschäftsführung ist das kaufmännische Leitungsorgan des MVZ. Sie trifft alle betriebswirtschaftlichen Entscheidungen für das MVZ.
Ein Geschäftsführer kann auch als Arzt beim MVZ beschäftigt werden. Zu beachten ist jedoch, dass ein MVZ keinen Anspruch auf Genehmigung der Anstellung zweier Ärzte hat, wenn beide Ärzte zugleich als Gesellschafter-Geschäftsführer zur Hälfte am Vermögen und am Gewinn des MVZ beteiligt sind. Eine Anstellungsgenehmigung kann nur erteilt werden, wenn der betreffende Arzt ein abhängiges Beschäftigungsverhältnis in dem MVZ anstrebt. Dies ist im Falle der Beteiligung der beiden Gesellschafter-Geschäftsführer an der MVZ-Betreibergesellschaft im Umfang von 50 Prozent und je nach der konkreten Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrages sowie der Geschäftsführerverträge ausgeschlossen (BSG, Urteil vom 26.01.2022 - B 6 KA 2/21 R). Um dem zu entgehen, muss sowohl die Satzung eines MVZ als auch der Geschäftsführerdienstvertrag rechtskonform gestaltet werden.
Tätigkeit als Angestellter oder Vertragsarzt
Die Anstellung eines Arztes in einem zugelassenen MVZ bedarf der Genehmigung des Zulassungsausschusses (§ 95 Absatz 2 Satz 7 SGB V, § 32b Absatz 2 Satz 1, § 1 Absatz 3 Nr. 2 Ärzte‑ZV).
Die Genehmigung ist abzulehnen, wenn bei der Antragstellung wegen Überversorgung Zulassungsbeschränkungen bestehen. Als Ausnahme davon ist die Anstellung eines Vertragsarztes, der zugunsten einer Tätigkeit in einem MVZ auf seine Zulassung verzichtet, gleichwohl möglich, wenn Gründe der vertragsärztlichen Versorgung dem nicht entgegenstehen.
Die Anstellung eines Arztes in einem Medizinischen Versorgungszentrum kann nach aktueller Rechtsprechung des Bundessozialgerichts nur genehmigt werden, wenn der Arzt dort eine abhängige Beschäftigung und keine selbstständige Tätigkeit ausübt (BSG, Urteil vom 26.01.2022 - B 6 KA 2/21 R).
Diese Entscheidung des BSG schränkt die Flexibilität bei der Gründung von MVZ durch Einzelärzte oder mit nur zwei Gesellschaftern erheblich ein und ist bei der Planung eines MVZ-Gründungsvorhabens unbedingt zu berücksichtigen.
Berufsrechtliche Aspekte
Das ärztliche Berufsrecht gilt nicht für MVZ-Träger. Die Berufsordnung regelt nicht Rechte und Pflichten von juristischen Personen oder von vertragsarztrechtlich oder berufsrechtlich geschaffenen Institutionen, sondern solche des einzelnen Arztes. Die Berufsordnung enthält auch keine Vorschrift über eine entsprechende oder sinngemäße Anwendung auf MVZ (BSG, Urteil vom 09.02.2011 - B 6 KA 12/10 R).
Die Vorschriften des ärztlichen Berufsrechts, wie die Heilberufs- und Kammergesetze der Länder, finden demnach auf Medizinische Versorgungszentren keine unmittelbare Anwendung, sondern nur mittelbar über die Ärzte und Ärztinnen, die als Gründer, Gesellschafter, ärztlicher Leiter, angestellter Arzt oder Geschäftsführer in einer Rechts- oder Vertragsbeziehung zum MVZ stehen.
Arbeitsrecht
Bei der Gründung eines MVZ sind eine Vielzahl von Anstellungsverträgen abzuschließen, die den Besonderheiten des medizinischen Tätigkeitsfeldes Rechnung tragen. Besonderes Augenmerk ist beispielsweise auf die Beschreibung der arbeitsvertraglichen Pflichten der Ärztinnen und Ärzte, des medizinischen Fachpersonals sowie auf die Vergütungsmodelle für die häufig anfallenden Überstunden zu legen.
Zudem muss es beim MVZ einen ärztlichen Leiter geben, der selbst als angestellter Arzt oder Vertragsarzt tätig ist. Dies ist bei der Ausgestaltung seines Arbeitsvertrages zu berücksichtigen. Ferner benötigt ein MVZ, das in Form einer GmbH organisiert ist, einen Geschäftsführer. Im Geschäftsführerdienstvertrag werden dessen Rechte und Pflichten im Einklang mit der Satzung geregelt.
Datenschutzrecht
MVZ müssen die datenschutzrechtlichen Anforderungen der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) vollumfänglich erfüllen. Bei Arztpraxen besteht die Besonderheit, dass regelmäßig „besondere Kategorien von personenbezogenen Daten“ gemäß Art. 9 DS-GVO verarbeitet werden. Hierzu zählen insbesondere Patientendaten, die zu den besonders schutzwürdigen Gesundheitsdaten zählen. Verstöße gegen die DS-GVO können mit hohen Bußgeldern geahndet werden, insbesondere wenn vorgenannte Daten unrechtmäßig verarbeitet werden.
Der Datenschutz gilt aber nicht nur für Patientendaten, sondern für alle Bereiche der Arztpraxis, in denen personenbezogene Daten verarbeitet werden. So muss auch das angestellte Personal über die Datenverarbeitung ihrer personenbezogenen Daten informiert werden, ebenso wie jeder Besucher der Praxiswebseite.
Besonderes Augenmerk ist auch auf die Verträge mit medizinischen Dienstleistern zu legen. Regelmäßig ist bei der Inanspruchnahme solcher Dienstleistungen ein Auftragsverarbeitungsvertrag im Sinne des Art. 28 DS-GVO mit dem beauftragten Dienstleister abzuschließen, wobei selbstverständlich die ärztliche Schweigepflicht zu beachten ist.
Wettbewerbsrecht
In der Regel treten Ärztinnen und Ärzte unter ihrem eigenen Namen mit ihrer Berufsbezeichnung nach außen auf. Gerade wenn man sich aber in Form eines MVZ organisiert hat, kann es sinnvoll sein, die ärztlichen Leistungen unter einem gemeinsamen Namen anzubieten. Denn auch Arztpraxen stehen naturgemäß im Wettbewerb, so dass ein gemeinsamer und einprägsamer Name einen Wettbewerbsvorteil gegenüber Konkurrenten darstellen kann. Eine Wortmarke kann auch für eine Praxis, die z.B. in Form einer GmbH oder GbR organisiert ist, beim Deutschen Patent- und Markenamt oder beim Amt der Europäischen Union für geistiges Eigentum eingetragen werden. Gleiches gilt für eine Bildmarke, wenn z.B. ein Praxislogo geschützt werden soll.
Aus wettbewerbsrechtlicher Sicht ist darauf zu achten, dass die Werbung für die Praxis nicht gegen berufsrechtliche Vorschriften verstößt. Denn häufig liegt dann „nicht nur“ ein Verstoß gegen das Berufsrecht vor, sondern auch ein Verstoß gegen das Wettbewerbsrecht, meist gegen § 3a UWG (Rechtsbruch). Ein Verstoß gegen das Wettbewerbsrecht kann von einem Mitbewerber kostenpflichtig abgemahnt werden. Wird der berechtigten Abmahnung nicht Folge geleistet, droht eine Unterlassungsklage.