Gesellschafterstreit - Entstehung, Ablauf und Lösungsmöglichkeiten
Konflikte zwischen Gesellschaftern können schwerwiegende Auswirkungen auf ein ganzes Unternehmen haben. Im schlimmsten Fall kann ein eskalierender Gesellschafterstreit den Fortbestand eines Unternehmens gefährden. Dabei ist es unerheblich, ob es sich um ein kleines Start-Up oder um ein etabliertes Unternehmen handelt. Gesellschafterstreitigkeiten können in jedem Unternehmen entstehen, die Rechtsform spielt dabei keine entscheidende Rolle.
Gesellschafterstreitigkeiten sind ausgesprochen komplex, da ihre Auswirkungen im Regelfall nicht auf das Verhältnis der Gesellschafter untereinander beschränkt bleiben. Unabhängig vom konkreten Auslöser eines Konflikts, sind Gesellschafterstreitigkeiten häufig nicht von rationalen, wirtschaftlichen Überlegungen geprägt. Je weiter der Konflikt eskaliert, spielen persönliche Motive und der Wunsch, dem anderen Gesellschafter "eins auszuwischen", eine zunehmend größere Rolle als rein wirtschaftliche Erwägungen. Es ist deshalb empfehlenswert, möglichst frühzeitig einen externen Berater hinzuzuziehen, um eine Konfliktlösungsstrategie zu entwickeln.
Im Folgenden geben wir Ihnen einen Überblick über das Thema Gesellschafterstreit. Sprechen Sie uns an, wenn Sie hierzu weiteren Beratungsbedarf haben oder Unterstützung in einem Gesellschafterstreit haben wollen.
Wodurch entstehen Gesellschafterstreitigkeiten?
In der Praxis ist die wirtschaftliche Schieflage einer Gesellschaft nur selten die Ursache dafür, dass ein Gesellschafterstreit entsteht oder eskaliert. Meistens entstehen Gesellschafterstreitigkeiten durch unterschiedliche Vorstellungen über die strategische Ausrichtung der Gesellschaft, aus persönlichen Differenzen der Gesellschafter oder wegen mangelhaften vertraglichen Regelungen.
Im Zusammenhang mit dem letztgenannten Punkt warnen wir davor, Standardverträge aus dem Internet als Grundlage für einen Gesellschaftsvertrag oder eine Gesellschaftervereinbarung zu verwenden. Solche Musterverträge können der individuellen Situation nicht gerecht werden und sie enthalten oft veraltete und unwirksame Klauseln. Die Kosten einer anwaltlichen Beratung, die durch die Verwendung von Musterverträgen eingespart werden sollten, sind im Konfliktfall wesentlich höher, wenn die Verträge im Nachhinein unklar oder unwirksam sind.
Welche Gesellschaften sind betroffen?
Von einem Gesellschafterstreit kann jede Gesellschaft betroffen sein, unabhängig davon, ob es sich um ein Start-Up, ein Grown-Up, einen DAX40-Konzern oder eine Familiengesellschaft handelt. Auch die Rechtsform der Gesellschaft ist unerheblich. Diese spielt nur für die möglichen Lösungsszenarien und für die ggfs. rechtlich zu ergreifenden Schritte eine Rolle.
Wie laufen Gesellschafterstreitigkeiten gewöhnlich ab?
In den meisten Fällen bestehen Konflikte oder Kommunikationsprobleme zwischen Gesellschaftern über einen längeren Zeitraum, bevor es zu einer endgültigen Eskalation kommt. Gesellschafterstreitigkeiten lassen sich in mehrere Phasen gliedern:
Entstehungsphase
In der Entstehungsphase eines Gesellschafterstreits bestehen ungeklärte Differenzen zwischen den Gesellschaftern, die mehr oder weniger offen kommuniziert werden. Die Differenzen entzünden sich oft an Kleinigkeiten in der beruflichen Zusammenarbeit der Gesellschafter, unterschiedlichen fachlichen Ansichten oder an verschiedenen Vorstellungen über geschäftspolitische Entscheidungen und die strategische Ausrichtung eines Unternehmens.
Verhandlungsphase
In der Verhandlungsphase versuchen die Gesellschafter den Konflikt selbständig zu bewältigen, meist ohne dass außenstehende Berater hinzugezogen werden. In vielen Fällen können Konflikte in dieser Phase selbständig beigelegt werden, oftmals treten in dieser Phase die bestehenden Konflikte aber noch deutlicher zu Tage und führen zur Eskalation.
Eskalationsphase
Wenn in der Eskalationsphase keine externen Berater hinzugezogen werden, die auf eine Lösung des Konflikts hinwirken, ohne in die emotionalen Komponenten des Streits involviert zu sein, besteht hier die Gefahr eines Auseinanderbrechens der Gesellschaft. Den beteiligten Gesellschaftern geht es nach der Eskalation manchmal nur noch darum, dem anderen Gesellschafter Schaden zuzufügen, ohne Nachteile für sich selbst, die Gesellschaft oder Dritte zu berücksichtigen.
Rechtliche Schritte
Nachdem ein Gesellschafterstreit eskaliert ist, versuchen die Gesellschafter ihre eigenen Interessen bestmöglich durchzusetzen. Hierbei wird oft versucht, durch einstweilige Verfügungen Fakten zu schaffen und die eigene Position zu verbessern. Spätestens in dieser Phase lassen sich unmittelbare Auswirkungen auf das Tagesgeschäft des Unternehmens nicht mehr vermeiden. Zu den rechtlichen Schritten, die ergriffen werden, zählen insbesondere:
Spontane Einberufung von Gesellschafterversammlungen,
Missbrauch von Mehrheitsrechten in der Gesellschafterversammlung, Blockieren von Gesellschafterbeschlüssen,
Versuche, den anderen Gesellschafter aus der Gesellschaft auszuschließen,
Versuche, Gesellschaftsanteile des anderen Gesellschafters einziehen zu lassen,
Einstweilige Verfügungen in Bezug auf Geschäftsführungsmaßnahmen,
Abberufung von Gesellschafter-Geschäftsführern, Kündigung von Mitarbeitern, Kündigung von Verträgen mit Dritten,
Kündigung der Gesellschaft bzw. Anteilsverkauf.
In diesem Stadium ist eine einvernehmliche Lösung wegen des tiefgreifenden Zerwürfnisses nur noch schwer zu erzielen. In schwerwiegenden Fällen kann eine Lösung sogar nur noch dadurch herbeigeführt werden, dass ein Gesellschafter sich gegen Abfindung aus der Gesellschaft zurückzieht oder die Gesellschaft liquidiert wird.
Welche Folgen kann ein Gesellschafterstreit haben?
Für die Gesellschafter
Stress und Belastung aufgrund der Konfliktsituation.
Möglicher Verlust von Investitionen und finanzielle Einbußen.
Dauerhafte Beeinträchtigung des Verhältnisses zu anderen Gesellschaftern.
Erschwerte Entscheidungsfindung und Umsetzung von Gesellschafterbeschlüssen.
Für die Gesellschaft
Gefährdung des Unternehmenserfolgs und des langfristigen Wachstums.
Gefährdung des Fortbestands der Gesellschaft
Für die Geschäftsführung
Stress und Belastung aufgrund der Konfliktsituation.
Beeinträchtigung des Tagesgeschäfts
Erschwerte Entscheidungsfindung und Umsetzung von Gesellschafterbeschlüssen.
Gefahr der Abberufung/Kündigung.
Für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter
Stress und Belastung aufgrund der Konfliktsituation.
Mögliche Auswirkungen auf die Unternehmenskultur und die Moral der Angestellten.
Gefahr von Entlassungen oder reduzierten beruflichen Entwicklungsmöglichkeiten.
Für Vertragspartner und andere Außenstehende
Unsicherheit über die Kontinuität der Geschäftsbeziehungen.
Verzögerungen bei Projekten oder Vertragsabschlüssen aufgrund von internen Konflikten.
Mögliche rechtliche Unsicherheiten und Risiken bei laufenden Verträgen.
Welche Lösungsmöglichkeiten gibt es für einen Gesellschafterstreit?
Streitvermeidung
Im Idealfall können bereits in der Gründungsphase eines Unternehmens solide vertragliche Regelungen aufgestellt werden, die das Konfliktpotential erheblich reduzieren. In der Satzung einer Gesellschaft können bereits Vorkehrungen für Konfliktfälle getroffen werden und Unklarheiten von Anfang an vermieden werden. Dies kann z.B. durch Mediations- und Schiedsklauseln, eindeutige Ausschließungs- und Einziehungsregelungen sowie Abfindungs- und Wettbewerbsklauseln erfolgen.
Austritt oder Ausschluss eines Gesellschafters
Hierbei handelt es sich um eine in der Praxis eher theoretische Lösung für einen Gesellschafterstreit. Dennoch kann ein Gesellschafterstreit dadurch gelöst werden, dass ein Gesellschafter sich entscheidet gegen Zahlung einer Abfindung aus der Gesellschaft auszutreten.
An den wirksamen Ausschluss eines Gesellschafters werden von der Rechtsprechung hohe Anforderungen gestellt, da der betroffene Gesellschafter gegen seinen Willen aus der Gesellschaft ausgeschlossen und er dadurch quasi seiner Gesellschafterstellung enteignet wird. Diese ultima ratio Maßnahme kommt z.B. bei schweren kriminellen Handlungen eines Gesellschafters in Frage.
Deeskalation durch Restrukturierung
Auch, wenn ein Gesellschafterstreit entbrannt ist, kann deeskalierend vorgegangen werden und durch eine Restrukturierung von Verantwortlichkeiten und Befugnissen und eine Neuverhandlung von Verträgen tragfähige Lösungen für die Zukunft geschaffen werden.
Mediation
Sofern die betroffenen Gesellschafter einer Mediation offen gegenüberstehen, kann diese zu einer Lösung des Konflikts genutzt werden.
Bei einer Mediation soll ein neutraler Mediator den betroffenen Gesellschaftern helfen, eine Lösung zu finden, ohne vor Gericht zu ziehen.
Schiedsverfahren
Wenn in der Satzung der Gesellschaft eine Schiedsklausel enthalten ist, kann ein Schiedsgericht anstelle eines ordentlichen Gerichts über die Streitigkeit der Gesellschafter entscheiden.
Schiedsverfahren können eine schnellere Alternative zu einem ordentlichen Gerichtsverfahren darstellen.
Gerichtliche Auseinandersetzung
Als letztes Mittel können die Gesellschafter vor Gericht ziehen, um eine gerichtliche Entscheidung über den Streitfall zu erhalten, womit aber nicht zwangsläufig eine Lösung für die Zukunft erzielt werden kann. Außerdem ist zu berücksichtigen, dass ein Gerichtsverfahren sich über einen langen Zeitraum erstrecken kann.
Warum sind Gesellschafterstreitigkeiten komplex?
Gesellschafterstreitigkeiten sind ausgesprochen komplex, weil das persönliche Verhältnis der Gesellschafter untereinander für die Lösung solcher Streitigkeiten eine große Rolle spielt. Dieses muss immer bedacht werden. Außerdem sind fast immer Belange Dritter (z.B. von Geschäftsführern, Mitarbeitern und Vertragspartnern sowie der Gesellschaft selbst) betroffen.
Neben dem richtigen Fingerspitzengefühl sind vor allem gute Kenntnisse des jeweiligen Gesellschaftsrechts und umfassende prozessuale Kenntnisse erforderlich, um die Interessen eines Gesellschafters bestmöglich zu vertreten.
Warum ist es sinnvoll, in einem Gesellschafterstreit frühzeitig einen Rechtsanwalt hinzuzuziehen?
Die frühzeitige Hinzuziehung eines Rechtsanwalts ist bei einem Gesellschafterstreit sinnvoll, weil dies eine fachkundige Bewertung der eigenen Rechtsposition ermöglicht. Ein qualifizierter Rechtsanwalt kann in jedem Stadium eines Konflikts Handlungsoptionen aufzeigen, so dass weitere sinnvolle Maßnahmen geplant und ergriffen werden können.
Oft müssen in einem Gesellschafterstreit kurzfristig rechtliche Maßnahmen ergriffen werden, um die eigene Rechtsposition zu sichern. Dann ist es sinnvoll, wenn ein Anwalt sich nicht erst unter erheblichem Zeitdruck in die Angelegenheit einarbeiten muss. So können rechtliche Nachteile
Auch als Parteivertreter ist der Rechtsanwalt im Gesellschafterstreit ein Außenstehender und hat einen sachlichen und nicht emotionalen Blick auf den Konflikt. Dies kann zur Deeskalation beitragen.
Wenn eine Verhandlungslösung des Konflikts in Frage kommt, kann ein Anwalt bei der Verhandlungsführung unterstützen und auf wichtige Aspekte für eine zukunftsfähige Lösung aufmerksam machen. Der Anwalt wird den Gesellschafter
Wenn ein Gesellschafterstreit vor Gericht ausgetragen werden muss, wird die Einschaltung eines Rechtsanwalts ohnehin erforderlich.
Da Gesellschafterstreitigkeiten unter anderem gesellschaftsrechtliche, prozessrechtliche und steuerrechtliche Konsequenzen haben können, empfiehlt es sich frühzeitig kompetente Beratung durch Fachanwälte in Anspruch zu nehmen.
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