Der Datenschutz und die Publizität des Handelsregisters sind nicht unbedingt die besten Freunde: So stehen beispielsweise die Geschäftsführer einer GmbH nicht nur namentlich im Handelsregister, sondern teilen dort auch (unfreiwillig) jeder Einsicht nehmenden Person ihr Geburtsdatum mit. Hinzu kommt, dass die Möglichkeit zur Einsichtnahme in das Handelsregister zum 1. August 2022 erheblich erleichtert wurde: Seitdem kann jedermann sämtliche Registerinhalte kostenfrei und ohne Registrierung über das gemeinsame Registerportal der Länder (handelsregister.de) abrufen (sofern das Portal nicht gerade wegen Wartungsarbeiten oder technischen Problemen unbenutzbar ist).
Was vielen Betroffenen nicht bewusst ist: In den Dokumenten des Registerordners finden sich oft nicht nur Name und Geburtsdatum, sondern auch Privatanschriften und Originalunterschriften. Daten, die für die eigentliche Registerpublizität nach aktueller Rechtslage nicht (mehr) erforderlich und gleichzeitig hochsensibel sind.
Für Betroffene erfreulich ist daher, was der Bundesgerichtshof in seiner Entscheidung vom 18. Februar 2026 (Az. II ZB 2/25) klargestellt hat: Wessen Daten für die Registereintragung nicht (mehr) erforderlich sind, kann verlangen, dass die entsprechenden Dokumente ausgetauscht werden.
Der konkrete Fall
Zwei Antragsteller hatten beantragt, im Registerordner hinterlegte Anmeldedokumente durch bereinigte Fassungen zu ersetzen – Geschäftsanschrift statt Privatadresse, „gez."-Vermerk statt Originalunterschrift.
Sowohl das AG Hamburg als Registergericht als auch das Hanseatische OLG als Beschwerdegericht wiesen das Begehren zurück.
Anders sah das der BGH in seiner Entscheidung – und bejahte den Anspruch der Antragssteller auf Austausch der Dokumente.
Der Anspruch auf Löschung beruht dabei auf Art. 17 Abs. 1 lit. b DSGVO. Wird eine Einwilligung in die Verarbeitung personenbezogener Daten (hier: Veröffentlichung im Handelsregister) widerrufen, braucht die weitere Verarbeitung eine andere Rechtsgrundlage. Für sogenannte überobligatorische Daten – Angaben, die registerrechtlich nicht verlangt werden – gibt es diese Grundlage nach Ansicht des BGH aber gerade nicht. Der BGH stellte zudem klar, dass der Anspruch nicht daran scheitert, dass sich die Privatanschriften und Unterschriften der Antragssteller auch aus anderen Dokumenten ergeben, die sich in den Registerordnern weiterer Gesellschaften befinden (so hatte das Hanseatische OLG argumentiert). Denn auch durch die (zunächst) ausschließliche Löschung der Daten im Registerordner nur einer Gesellschaft mindert sich das Risiko, dass es durch massenweisen Datenabruf zu einer Abschöpfung der betreffenden Daten kommt, weil die Anzahl der abrufbaren Speicherquellen reduziert wird.
Zum Hintergrund
Noch vor wenigen Jahren war die Hinterlegung der Privatanschriften von Geschäftsführern im Handelsregister übliche Praxis (siehe OLG Köln, Beschluss vom 09.01.2025 – 4 Wx 19/24). Dem berechtigten Interesse der Geschäftsführer an der Geheimhaltung ihrer Privatanschriften hat der Gesetzgeber mit der Änderung des Wortlauts von § 5 Abs. 1 und § 5a der Dienstordnung für Notarinnen und Notare (DONot) zum 1. Juni 2023 Rechnung getragen: Gemäß § 5 Abs. 1 Satz 4 DONot kann seitdem von der Angabe der Wohnanschrift abgesehen werden, wenn Zweifel und Verwechslungen ausgeschlossen sind. Gemäß § 5 Abs. 1 Satz 5 DONot kann anstelle der Wohnanschrift und des Wohnortes einer natürlichen Person auch deren Geschäfts- oder Dienstanschrift einschließlich des Geschäfts- oder Dienstortes angegeben werden, wenn die Person geschäftlich oder dienstlich auftritt.
Rechtsgrundlage für den Dokumentenaustausch, der dafür sorgt, dass die überobligatorischen Daten aus dem Register verschwinden, ist § 9 Abs. 7 der Handelsregisterverordnung (HRV). Das Original wird dabei nicht gelöscht, sondern wandert aus dem öffentlich abrufbaren Registerordner in die interne Registerakte.
Was kann ich als Betroffene/r tun?
Wer seine Privatanschrift oder Originalunterschrift im Registerordner wiederfindet, kann zukünftig deutlich leichter die Löschung dieser überobligatorischen Registerinhalte verlangen.
Bei Neueinreichungen zum Register machen Notarinnen und Notare bereits regelmäßig von der Möglichkeit Gebrauch, die Registeranmeldung datenschutzsensibel zu formulieren. Sollte dies einmal nicht der Fall sein, sollte auf die entsprechende Regelung der DONot hingewiesen werden.
Für Unternehmen und Compliance-Verantwortliche ist die Entscheidung ein Anlass, den eigenen Registerordner zu prüfen: Welche Dokumente sind öffentlich zugänglich? Sind überobligatorische personenbezogene Daten enthalten?
Der Vollständigkeit halber: Eintragungspflichtige Daten bleiben von der Entscheidung unberührt. Name, Funktion, Vertretungsbefugnis und Geschäftsanschrift der Gesellschaft sind weiterhin öffentlich. Ein allgemeines Recht auf Anonymisierung im Handelsregister besteht nicht.
TL;DR:
Seitdem der Zugang zum Handelsregister wesentlich vereinfacht wurde, ist die missbräuchliche Nutzung der dort hinterlegten privaten Daten, insbesondere durch deren massenweise Abschöpfung per Crawling, ein realistisches Szenario. Umso sinnvoller ist es, die im Handelsregister veröffentlichten privaten Daten auf das zwingend notwendige Maß zu beschränken. Aktuell ist das oftmals nicht der Fall, da bis vor wenigen Jahren auch Privatanschriften und Unterschriften in das Register aufgenommen wurden, deren Aufnahme nach aktueller Rechtslage nicht mehr erforderlich ist. Der BGH hat nun klargestellt, dass ein Anspruch auf die Löschung dieser überobligatorischen Daten besteht. Aber: Betroffene müssen selbst aktiv werden, eine automatische Löschung erfolgt nicht. Für Betroffene gilt daher: Jetzt ist ein guter Zeitpunkt, einmal einen Blick in den eigenen Registerordner zu werfen.